事業内容

事業再編(M&A)支援

昨今、事業承継問題が顕在化している中で、大企業だけでなく中小企業においてもM&A(企業の合併・買収)がひとつの解決策として挙げられることが増えています。すなわち、後継者がいないことを理由に、他企業に自社の株式を譲渡する、合併を模索する、事業を譲渡する、会社を分割するなどのニーズが高まっているのです。

M&Aを実施する場合、買い手企業は売り手企業について、企業価値を評価するとともに、コンプライアンス体制の内容精査や潜在債務の有無などのリスクを調査します。これをデューデリジェンス(以下、「DD」)といいますが、とりわけ、労務DDでは、雇用区分に応じた人員構成の全体把握、未払い残業手当などの簿外債務の存在、労働法規の遵守状況の確認、労働組合との関係性などが調査されます。労務DDによって違法な運用・取扱いや簿外債務などが可視化された場合、買い手企業は売り手企業に対して当該瑕疵の是正・改善を求めるか、あるいはそれらを甘受する代わりに買収価格の値下げを要請するなどの対応を取り、基本合意契約書等に織り込むことになります。

また、M&Aでは株式譲渡、合併、会社分割、事業譲渡などの各スキームによって労働者の異動手続きが異なります。株式譲渡の場合は、株主が変わるだけであって労働者に法的な変化は生じませんが、大株主が変わることによって経営陣や経営方針などに影響が及び、リストラや労働条件の不利益変更問題に発展する場合があります。合併の場合は、二つ以上の会社の一部または全部が解散し、解散会社の権利義務の全部が存続会社(新設会社)に包括承継されるため、人事制度や就業規則がパラレルに存在するなど一国二制度問題に陥ります。会社分割は、事業の一部を切り離して新会社として独立させたり、他の企業に承継させるものであり、労働契約承継法の適用を受けることになります。事業譲渡の場合は、会社の事業を第三者に譲渡(売却)し契約関係を締結しなおす必要があるため、労働契約においても個別に合意を取り付けていく必要があります。

実際にディールが完了した後にPMI(Post Merger Integration)という重要なミッションがあります。PMIは、M&A成立後の統合プロセスのことであり、新しい組織体制の下で当初企図した経営統合によるシナジーを具現化するために、企業価値の向上と長期的成長を支えるマネジメントのしくみを構築、推進するプロセスの全体を指します。人事労務領域では、いつまでも一国二制度のままにしておくとシナジーが生まれないことから、労働条件の統一化を図る必要があるほか、M&Aによって膨れ上がった人員を削減しなければならないケースも出てきます。M&Aというととかくデューデリジェンスに脚光が当てられますが、人事労務領域ではPMIに多くの力量を要し、PMI次第でM&Aの成否が決まるといっても過言ではないといえます。

HRプラス社会保険労務士法人では、M&Aシーンにおける人事労務領域にスポットを当て、スキームごとに人事労務パーソンが留意しなければならない役割やミッションをお伝えしながらコンサルティングを進めていきますので、ぜひご活用ください。

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